Vamos Voltar! 

Voltei ao trabalho.

Estas últimas semanas me motivaram. 

Afinal estou apenas com 74 anos, ainda corro 7 km em menos de 1 hora, faço musculação 3 vezes por semana, jogo golfe todos os dias e nos últimos tempos, com esta movimentação política trabalhei mais de 10 horas por dia. 

Então à produtividade.

Agora com Lula despertei. 

Sem falsa modéstia, tenho muito conhecimento e experiência de como eles agem.

Afinal, desde Dílson Funaro com seu Plano Cruzado, passando por Maílson da Nobrega e seu Feijão com Arroz, Collor/Zélia, com sua única bala na agulha e confisco na poupança, Plano Real de Itamar (uma seqüência de tentativas, seguido pelas idas e vindas de FHC e sua reeleição). Lula/Dilma, sucedendo uma notável bonança econômica no Mundo, sem comparações, que moveu os primeiros momentos do Governo, mergulhou em sequência num conjunto de desordens; desde “os amigos dos amigos do meu pai”, passando pelas delegacias e tribunais do Paraná/Rio Grande do Sul, seguidos no STJ e STF e a incrível "Nova Matriz Econômica", nada pode ser novidade a surpreender, nessa velha/nova fase de Lula.

A única novidade recente foi o Governo Bolsonaro, este sim, inédito pelo caminho liberal, nos últimos tempos desde Getúlio Vargas. 

Nesses aspectos de conciliação é que estão os desafios. 

A pauta de inovações estruturais de Bolsonaro a começar pelas Reformas da Previdência, Trabalhista e Fiscal e principalmente, com as novas blindagens das estruturas monetárias do BACEN independente, até os controles e governanças da gestão de estatais e do Orçamento Público, agora impositivo pala Emenda Constitucional nº 100 e em obediência a limites impostos pela Constituição e com a responsabilidade fiscal da LEI COMPLEMENTAR Nº 101, às execuções do Tesouro. 

É muito difícil transpor essas barreiras de governança, isto favorece. Mas cuidado com o médio prazo. 

Tudo isso, no plano econômico e político ainda não foi bem observado e o próprio discurso de Lula demonstra. Essa a visão de futuro não é fácil para os aliados do novo Governo, é só ver as manifestações e reivindicações da malta de apoios recebidos por Lula, incluso dos economistas, que vão desde o Maílson (feijão com arroz) a Armínio (controle de câmbio).

Então temos muito de velho e novo ao mesmo tempo e o importante nem o velho é conhecido e nem o novo é novidade. 

Noutro aspecto no plano da atividade econômica privada, é que a dependência do Estado, nos últimos anos, tem diminuído drasticamente, se limitado aos aspectos fiscais tributários e nas regulamentações das concessões de serviços, nesses casos os inúmeros marcos regulatórios aprovados são relevantes.

Os financiamentos públicos via BNDES já não são o principal veio de capital. Importante observar que as fontes de financiamento de capital, cada vez mais se situam no mercado de capitais privado e dependente em muito da poupança externa. 

Um outro plano, talvez o mais relevante, é a instabilidade externa, vindas desde a Pandemia e agravadas pela conseqüências da Guerra Rússia/Ucrânia, notadamente nas economias ditas mais desenvolvidas, desde as adversidades de taxas inflacionários, as políticas monetárias dos mais diferentes e possíveis vieses.

Os números macroeconômicos brasileiros longe dessas crises levam a uma situação de relativo conforto ao meio ambiente empresarial, que mesmo essa mudança do perfil governamental não o atinge, no curto prazo. No entanto merece um cuidado específico e permanente e tem que estar sempre presente em toda a avaliação dos negócios. 

Nessa linha de trabalho volto a atuar na atividade empresarial de consultoria na avaliação de processos econômicos, tanto do ponto de vista macroeconômico, quanto à aqueles que envolvam os aspectos das empresas especificamente e seus empreendimentos com o objetivo de melhor adequá-los ao momento.  

 - Nossa atuação visa principalmente oferecer minha experiência -

PERFIL DA EMPRESA

A Empresa iniciou suas atividades em setembro de 1984, tendo como principais objetivos:

^

Consultoria a empresas, corporações e outros entes econômicos objetivando a melhor adequação de suas estratégias ao momento econômico vigente.  

·         A engenharia comercial e financeira na analise e o desenvolvimento de produtos complexos, nas áreas imobiliárias, mobiliária e de valores, onde especialmente se coordenam fatores que possibilitem a captação de recursos nos mercados de capitais e financeiros, principalmente através da participação de investidores institucionais e corporativos.

 ·         A consultoria técnica e legislativa na elaboração de soluções que envolvem o desenvolvimento de modelos previdenciários, tanto públicos como privados, notadamente na arquitetura e engenharia de planos de prestações de benefícios e serviços, bem como de seus fundos garantidores, notadamente nos aspectos econômicos, contábeis e atuarias.

Notadamente:

- Concepção, planejamento, implantação e acompanhamento na reorganização societária e patrimonial de empresas envolvendo o lançamento e a colocação de ações, debêntures e outros movimentos patrimoniais, buscando um melhor posicionamento de capital para suas estruturas de produção.

- Assessoria a instituições financeiras e empresas em geral no desenvolvimento e lançamento de produtos para atendimento de investidores institucionais e corporativos.

- Assessoria a instituições financeiras e empresas em geral para incorporações fusões e aquisições.

- Analise e avaliação de portfólios para fundos de previdência.

- Organização e lançamento de empreendimentos imobiliários em especial Fundos Imobiliários, Shoping-Centers, Conjuntos Empresariais, Armazéns, Hotéis etc.

- Organização de estruturas de financiamentos para projetos e obras inclusive de infra-estrutura.

- Assessoria organizacional de programas de previdência complementar e privada;

- Organização de planos e programas de investimentos para carteiras de investidores institucionais;

Além desta linha de ação, desenvolveram-se atividades nas seguintes áreas:

- Representação comercial - Representante da Usiminas Mecânica no âmbito do Merco-Sul.

- Assessoria econômica e financeira na securitização de operações de crédito.

- Análise conjuntural, política e econômica.

- Análise e estruturação de projetos legislativos e acompanhamento de suas tramitações, junto aos poderes executivo e legislativo federal.

- Mais recentemente, a Empresa especializou-se no tratamento destas questões, especialmente no ponto de vista da organização de oportunidades comerciais entre empresas brasileiras e estrangeiras, procurando a identificar parcerias eficientes de negócios.

Principais Clientes:

VOLKSWAGEN S/A

FUNDAÇÃO VOLKSWAGEN DE SEGURIDADE SOCIAL

GAZETA MERCANTIL S/A

UNIBANCO S/A

SULAMÉRICA DE SEGUROS S/A

CONSTRUTORA GUSTAVO ALBRAICHT S/A

CETENCO ENGENHARIA S/A

THECA CORRETORA DE TÏTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

GRUPO NORBERTO ODEBRECHT

CBPO/ ODEBRECTH - ARGENTINA

            CBPO S/A

            CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT S/A

USIMINAS - USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S/A.

USIMINAS MECÂNICA S/A

CAIXA DOS EMPREGADOS DA USIMINAS

DURATEX S/A

FUNDAÇÃO DURATEX DE SEGURIDADE SOCIAL.

SIFCO DO BRASIL S/A

GRUPO SILEX

SILEX TRADING S/A.

ELETROSILEX S/A

SILEX CONSULTORIA

JHS CONSTRUÇÕES S/A

JHS HOTÉIS E TURISMO S/A

BENITO ROGGIO Y HIJOS S/A (ARGENTINA)

STUDIOS KOKOURECK S/A (ARGENTINA)

CONSTRUTORA MENDES JUNIOR S/A

CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL.

FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERÁIS -FUNCEF

JOÃO FORTES ENGENHARIA S/A.

GRUPO VARIG

            HOTÉIS TROPICAL S/A

PROMON ENGENARIA S/A

GOLDEN CROSS S/A

BANCO FATOR S/A

BANCO LAVRA S/A.

SEBRAE –SERVIÇO BRASILEIRO DE APOIO ÀS MICRO E PEQUENAS EMPRESAS

ELETROSUL - EMPRESA ENERGÉTICA DO MATO GROSSO DO SUL S/A

CORRETORA DÓRIA E ATHERINO - CTVC S/A

GRUPO OMETTO

            USINAS COSTA PINTO AÇUCAR E ÁLCOOL S/A

IOS – INFORMÁTICA

GRUPO BARRAMARES (Piauí)\

INDUSTRIAS VEGA S/ª

BUNGE ALIMENTOS S/A

CERÂMICA BELAGRESS S/A

ABRASPEA – Associação Brasileira de Produtores e Envasadores de Álcool

Empresas Associadas e Colaboradores:

Escritório José Eduardo Akckmin (Advocacia)

DUE DILIGENCE e project finance

SOLUÇÕES DIFERENCIADAS  

A necessidade de capacitar instrumentos para o desenvolvimento de equações financeiras diferenciadas para viabilizar negócios e empreendimentos, determinou que a São Carlos Consultoria e Participações desenvolvesse estudos que resultaram neste conjunto de conceitos orientadores a elaboração de projetos de investimentos.

Este processo tem por princípio um conjunto de pressupostos de engenharia financeira, com objetivo de adequá-los realidade econômica atual e as modalidades disponíveis de financiamento, que os torne atrativos ao mercado financiador e investidor nacional e internacional.

"PROJECT FINANCE"

Conceito.

"Project Finance" é a forma pela qual se estrutura o financiamento de um único empreendimento/projeto diretamente e exclusivamente a uma pessoa jurídica específica.

Poderá ser ou não uma empresa cujo objeto social seja única e exclusivamente o empreendimento/projeto – Sociedade de Propósitos Específicos - SPE. (Single Purpose Company - SPC)

Não demanda aval, garantia, recursos dos acionistas (mesmo da SPE) tendo apenas o fluxo de caixa e o resultado econômico do empreendimento/projeto (no caso de SPE da própria) como fonte ou garantia de pagamento - em algumas situações específicas poderá ficar determinado o aporte de recursos dos acionistas ou promotores.

Vantagens:

Restringem-se os riscos ao âmbito do empreendimento/projeto (SPE) limitando a exposição dos acionistas e promotores.

Facilita estratégias de participações societárias, técnicas e empresariais evitando um conjunto de complexidades contratuais e coorporativas.

Permite uma maior alavancagem de recurso de terceiros, acima do "limite de endividamento possível" determinado pelas avaliações dos demonstrativos contábeis dos empreendedores. No conceito de "Project Finace" o limite de alavancagem de recursos de terceiros é função da sua taxa de atratividade, amparada por suas próprias avaliações riscos e não função da solidez dos balanços de seus promotores ou acionistas.

Geram um conjunto de variantes contratuais complexas, derivadas de negociações políticas e empresariais extensas, mas na verdade lastreadas em equações financeiras de extrema simplicidade. O mercado financeiro é dependente de um conjunto finito de limitações à assunção de riscos, sua criatividade consiste em elaborar estas limitações de forma que se contraponham em contratos juridicamente bem estruturados, que traduzam o lastro de seus créditos em fluxos de caixa bem fundamentados e de qualidade indiscutível.

Fatores de Avaliação de um Empreendimento/Projeto.

Demonstrativos Patrimoniais.

Projetos que têm por fator de ponderação de viabilidade a capacidade patrimonial dos acionistas como fonte de segurança, acarretam por vertente de avaliação os acionistas. Estes é que examinarão os riscos e as taxas de interesse para comprometimento do seu capital. Nesses casos o direito de regresso aos acionistas é a forma de garantia.

No entanto, mesmo que sejam satisfeitas às instituições financeiras todas as exigências de risco por aval/garantia real etc. dos acionistas, nunca deixará de ser examinada a qualidade do projeto, que se pode tornar – em geral ocorre - a primeira garantia. 

Project Finance

Os fatores que influenciam esta modalidade de financiamento para o mercado investidor demandam uma análise profunda e objetiva do empreendimento/projeto. Nessas analises são levantadas todos os fatores subjacentes, desde a construção, operação, manutenção, enfim, tudo com que se referencie a função empreendedora, desde as questões econômicas diretas, até aos aspectos ambientais e sociais , exigindo certificações qualificadas atestando as capacidades e classificações junto a mercados, fornecedores e principalmente quanto a sua capacidade de fazer frente aos passivos e remunerar o capital investido no nível das expectativas projetadas.

Essas avaliações são lastreadas nas listagens de riscos assumidos pelo empreendimento/projeto, nos agentes responsáveis pela assunção das gerências destes riscos e nas garantias apresentadas para esta gestão (históricos, tradição, garantias securitárias etc.). Este processo se traduz por um balanço de sensibilidade de riscos – risk assessment.

Invariavelmente, todo agente investidor que representa capitais de terceiros (administradores de fundos de carteiras etc.) sempre exigirá avaliação de agentes de notória e indiscutível credibilidade e especialização, para este conjunto de certificações.

Este acervo é concentrado no documento informativo (INFORMATION MEMORANDUM) que é disponibilizado ao mercado.

Os atores abrangidos neste tipo de projeto geralmente são:

• Promotores do Empreendimento/projeto;

• Poder concedente;

• Cliente (fonte de receita);

• Fornecedores;

• Projetista;

• Construtores;

• Operadores;

• Financiadores (bancos, agentes, fundos, etc.);

• Investidores;

• Consultores;

• Legal;

• Financeiro;

• Auditores;

• Seguradores;

• Engenharia;

• Empresas de rating.

O Consultor Financeiro e Suas Limitações.

O consultor avalia em primeira instância a qualidade e viabilidade financeira do projeto, preparando e orientando o caminho para a captação de recursos no mercado. (due dilligence). Esta análise e avaliação são muitas vezes secundadas e levadas a termo por exigência de investidores por empresas de rating.

A relação entre os consultores e empreendedores e promotores é fundamental para embasar o processo negocial entre todas as partes envolvidas. Cabe ao consultor informar os limites de concessões entre os componentes do projeto que o viabilizem econômico e financeiramente de modo sustentável, de forma que seja "bancável" e "vendável" ao mercado.

O consultor estará presente durante todo o período de desenvolvimento, inclusive podendo ser  remunerado mensalmente. No entanto estes projetos levam tempo para serem implantados e mesmo quando aprovados exigem permanentes recalibragens, umas das formas de sucesso é que junto aos empreendedores/promotores se tenham pessoas e equipes com um completo domínio de todos os aspectos, sejam contratuais, técnicos, financeiros, contábeis etc.

A liderança do empreendedor/promotor é fundamental ao sucesso.

A produtividade do consultor será sempre atestada pelo conhecimento e domínio das limitações e potencialidades do projeto pelo empreendedor.

Nenhum consultor pode suprir as dificuldades negocias com os clientes.

Os Fatores de Avaliação

Um mau projeto jamais será viável – Sempre é mais fácil qualificar negativamente um projeto do que descobrir e criar a sua viabilidade.

A avaliação prévia é sempre é fundamental para evitar perda de tempo, dinheiro e principalmente geração de expectativas e compromissos de difícil realização.

Alguns fatores importantes:

• O projeto se enquadra estrategicamente aos empreendedores? -Esta é a primeira e mais crítica avaliação.

• O ambiente regulatório é adequado?

• Os investidores aceitam o marco legal?

• As receitas e custos são em que moeda?

• A moeda objeto é plenamente conversível?

• O projeto é exportador?

• Qual o impacto inflacionário (se houver) no fluxo de caixa do projeto?

• Onde está concentrado o risco do crédito?

Exemplo:

o Rodovia. Quem avaliou as variáveis de tráfego?

o Unidade Produtora de Energia Elétrica. Quem distribui, transporta, compra?

• A avaliação de crédito suporta o investimento? Estados, Municípios, e mesmo Gov. Federal e algumas estatais, não possuem em geral boa avaliação de crédito.

• Quais os riscos políticos do projeto? Desapropriação, guerra ou comoção interna, quebra de contrato, etc.

• Quem garante o valor, o prazo, a qualidade etc.?

• Quais as garantias e seu real valor?

• Quais os riscos fiscais?

• Quem garante os preços, remunerações e qualidade operacional?

• A base contratual e boa e real?

• As qualificações e as cláusulas de força maior estão plenamente estabelecidas e negociadas?

• Os riscos de meio ambiente, engenharia, catástrofes estão estabelecidos e segurados?

• O fornecimento de combustível infra-estrutura etc. está assegurado?

Estas e outras tantas outras questões têm que estarem equacionadas para resultar nas que efetivamente decidem: VALOR PRESENTE LÍQUIDO, TAXA INTERNA DE RETORNO, PAY BACCK E VALOR ECONÔMICO, que serão as que o mercado efetivamente comprará.

CONCLUSÃO

O grande desafio e identificar e instrumentalizar bons projetos e convencer os Empreendedores a acolher as condições que o mercado aceitar como viáveis.

No caso atual, de absoluta escassez de recursos e apropriação de prejuízos pelos investidores tradicionais, é imprescindível inteligência criativa para despertar a atração às alternativas postas aos empresários e ao mercado financeiro, sempre ávido por novos caminhos e alternativas.

O mercado já sobejamente conhece o conceito de "Project Finance" e seu "canto de sereia", no entanto, como se vê, sua aplicação não é simples e demanda expertise e é razoavelmente seletiva. No entanto a experiência em outras épocas de crise, garantem que é a melhor forma de manter vivo o instrumento financiador da atividade empreendedora.

Os investidores institucionais, principalmente os Fundos de Pensão, são investidores experientes na avaliação de oportunidades configuradas por este modelo. Esta sempre deveria ser, no caso atual, o primeiro alvo para a oferta.

Postado por Ary Alcantara às 17:17 Nenhum comentário: Links para esta postagem 

DUE DILIGENCE

  O que é?

Due diligence não é uma figura jurídica que seja, expressa em alguma legislação. Na verdade, não trata de conceito jurídico ou legal, mas, sim, de diligência prévia, o que faz supor a existência de a ato subsequente.

Trata-se de um conjunto de atos investigativos a serem realizados antes de uma operação empresarial, seja pelo interessado em ingressar como acionista, ou mesmo adquirir uma empresa, ou por outra forma também, para quem está repassando seu negócio.

Estes atos confrontam com várias áreas do Direito, dependendo do negócio sob análise, existindo, entretanto, determinadas questões que sempre serão avaliadas, notadamente as relativas às trabalhistas, tributárias, comerciais e de propriedade industrial (marcas, patentes, etc.). Função da natureza do negócio, pode-se ter as ambientais, concorrenciais (Conselho Administrativo de Defesa Econômica - Cade), imobiliárias e mesmo criminais (ordem tributária, ambiental, etc.).

O objetivo fundamental é se ter em detalhes a real situação (não aparente) para que todos (ou quase todos) os riscos à pretensa operação sejam avaliados e, mensurados.

O levantamento de dados deverá ser o mais extenso possível, abrangendo processos judiciais e administrativos, certidões diversas, contratos, obrigações a vencer, enfim, tudo aquilo que interfira no ativo, passivo ou justifique o contingenciamento (presente e/ou futuro) da empresa sob exame, fazendo com que a decisão final sobre a operação seja pautada por riscos calculados.

A se ressaltar que, embora para negócios considerados pequenos, é fundamental a realização, mesmo que de forma mais simplificada de um levantamento nos moldes de uma due diligence.

Sem a averiguação da "saúde" da empresa, os riscos futuros a que o investidor, futuro sócio, ou proprietário se submeterá podem ser imensos.

O processo de uma Due Diligence é dividido nas seguintes partes interdependentes:

• Extensa investigação, principalmente através de entrevistas e análise documental;

• Elaboração de relatórios e coleta de material pertinente;

• Análise e interpretação dos dados coletados.

Momentos em que surgem a necessidade de se efetuar um processo de uma Due Diligence:

• Venda ou aquisição de um negócio;

• Captação de recursos para financiar projetos de longa maturação;

• Elaboração de planos de liquidação de uma empresa, na hipótese do seu fechamento quando não há mais condições de vendê-la;

• Periodicamente, como parte integrante do processo de preparação do Orçamento Estratégico.

Para que serve uma due diligence?

Para o comprador:

• Identificar e gerenciar riscos de diversas áreas (ambiental, TI, fiscais, trabalhistas, financeiros);

• Confirmar a rentabilidade da operação (EBITIDA)

• Base de cálculo do goodwill; (Segundo Hendriksen (1999) goodwill é um ativo intangível, assim como contas a receber, despesas antecipadas, aplicações financeiras e outras)

• Quantificação do patrimônio contábil;

• Conhecer melhor funcionamento da empresa;

• Entender melhor a gestão administrativa e contábil;

• Conhecer o ambiente de controles internos;

• Avaliação de pessoas "chaves";

• Conhecer o ambiente de trabalho (clima).

Para o vendedor:

• Preparação para o processo de negociação ou saber como está o negócio sob uma ótica externa;

• Antecipar problemas e prever soluções;

• Auxílio para a formação do preço de venda do negócio sob uma ótica externa;

• Conhecer melhor o funcionamento da empresa;

• Entender melhor a gestão administrativa e contábil;

• Conhecer o ambiente de controles internos;

• Avaliação das pessoas "chaves";

• Conhecer o ambiente de trabalho (clima em que estão as pessoas).

Tipos de due diligence:

• Contábil e financeira;

• Tributária;

• Trabalhista;

• Legal;

• Meio-ambiente;

• TI;

• Outras.

Due diligence contábil e financeira.

Revisão de demonstrações financeiras e informações complementares de uma entidade, com o objetivo de avaliar e/ou confirmar riscos e oportunidades e prover informações para o auxílio na tomada de decisão durante as negociações.

Due diligence tributária e trabalhista.

Processo de análise dos procedimentos adotados por uma entidade para escrituração, cálculo e recolhimento dos impostos e contribuições, além da análise de potenciais riscos contingenciais originados destes procedimentos, com o objetivo de avaliar e/ou confirmar riscos e oportunidades para o processo de negociação.

Alcance de uma due diligence.

- O alcance dos procedimentos não está definido em normas profissionais de auditoria ou de outra profissão;

- Deve-se utilizar a experiência profissional como critério para execução;

- A responsabilidade pela suficiência dos trabalhos é do cliente contratante.

Em uma due diligence...

- Caso seja feita por auditores, os mesmos não emitem opinião sobre demonstrações contábeis ou qualquer outra informação;

- Auditores e consultores não emitem opinião adversa;

- Os procedimentos e técnicas de revisão e análise não têm como objetivo as mesmas conclusões de trabalhos de auditoria.

Principais focos de trabalho de uma due diligence.

• Qualidade e entendimento dos resultados;

• Cálculo e revisão do EBITDA; (E: Earnings; B: Before; I: Interest; T: Taxes; D: Depreciation; A: Amortization)

• Suficiência de passivos;

• Qualidade de ativos;

• Contingências potenciais;

• Projeções financeiras de novos negócios;

• Estruturação societária em novas configurações de negócios.

Base dos trabalhos.

• Demonstrações financeiras;

• Parecer e papéis de trabalho de auditores independentes (Com a concordância do contratante da auditoria);

• Informações gerenciais como Cash flow, Business Plan, etc.….;

• Relatórios e cartas dos advogados da organização Target;

• Relatórios dos Legal Advisors;

• Documentação interna (contratos, guias, Notas Fiscais, extratos, etc.);

• Entrevistas com a administração;

• Outras informações (TI, meio-ambiente, etc.).

Qualidade dos resultados da operação.

Análise dos resultados apresentados (receitas, custos e despesas) de sorte a avaliar se representam o reflexo contábil das operações normais da entidade, em um determinado período de tempo recente.

• Qualidade das receitas;

• Adequada formação do custo;

• Coerência e uniformidade das despesas;

• Confronto entre as receitas e despesas - regime de competência;

• Princípio da entidade;

• Itens extraordinários e não recorrentes;

• Nova estrutura do negócio;

• Produtos ou linhas a serem descontinuadas;

• Custos de lançamentos futuros;

• Custos de ativos/passivos que não integram a operação-alvo;

• Adequada segregação e rateio de receitas, custos e despesas em caso de carve-out – separação.

Suficiência dos passivos

Com base nos registros contábeis, analisar se os passivos estão adequados e suficientemente apresentados para fazer face às obrigações presentes e futuras assumidas.

Analisar se nenhuma "surpresa" poderá surgir após a negociação...

Verificar se as obrigações:

• Comerciais estão calculadas de acordo com os contratos?

• Tributárias estão sendo tempestivamente calculadas e recolhidas?

• Se financiamentos estão sendo cumpridos? Se Há cláusulas de "Default"?

Verificar se as obrigações:

• Societárias/estatutárias estão sendo consideradas? Os direitos dos minoritários estão sendo preservados?

• Previdenciárias e atuariais estão adequadamente calculadas? A entidade é patrocinadora de alguma EFPP (Entidade Fechada de Previdência Privada)?

• Contratuais com terceiros estão sendo atualizadas?

Qualidade dos ativos

Com base nos registros contábeis, analisar se os ativos apresentados existem e são passivei de realização financeira e econômica, através do resgate, alienação, depreciação e amortização. Avaliar se os resultados futuros são capazes de absorver tais realizações.

Avaliar se:

• Os saldos bancários e aplicações existem? Existem pendências significativas não contabilizadas? Se os rendimentos "pro-rata" foram reconhecidos?

• As contas a receber são realizáveis? A PP (provisão para perdas) é suficiente?

• Os estoques existem e são realizáveis? Estão considerando os custos efetivos? Há obsolescência ou lentidão no giro? Há ociosidade impactando os custos?

• As outras contas a receber são realizáveis e interessam ao negócio proposto pelo nosso cliente?

Os investimentos são realizáveis no mercado? A equivalência patrimonial está sendo considerada? As subsidiárias estão analisadas?

• O imobilizado existe? Está obsoleto? Existem controles? A depreciação está calculada corretamente? Existe risco de não recuperabilidade futura (impairment)? Foi reavaliado por peritos independentes?

• Os créditos fiscais estão calculados e escriturados corretamente? As obrigações acessórias estão sendo cumpridas? As projeções futuras indicam recuperação do IR/CSL diferidos?

Contingências.

Certas condições ou situações de solução ainda indefinida (em uma certa data) e dependente de eventos futuros que poderão ou não ocorrer.

Contingências ativas

• Por tratar-se de ganhos potenciais futuros, as contingências ativas não devem ser reconhecidas contabilmente, até que tenham sido eliminados todos os recursos possíveis para sua reversão. Em outras palavras, o ativo contingente somente poderá ser contabilizado quando se tornar líquido e certo (ou deixar de ser contingente);

• Em determinadas situações, o reconhecimento dos ativos contingentes pode ser determinante para a tomada de decisão na negociação.

Contingências passivas

• Como se tratam de potenciais perdas futuras, geralmente são as contingências passivas as maiores responsáveis pelas "quebras de negócio" em um processo de negociação;

• Podem ser de diversas naturezas, sendo as mais comuns as tributárias, previdenciárias e atuariais, trabalhistas e de meio ambiente;

• Normalmente são classificadas como de risco PPR - PROVÁVEL, POSSÍVEL ou REMOTA;

• Em Due Diligences legal e tributária é realizada a análise dos riscos e, se possível, a quantificação de cada contingência, objetivando nutrir os compradores de informações suficientes para evitar eventuais "surpresas" no futuro, bem como possibilitar a adequada negociação de contas garantidoras (Escrow Accounts);

Análise das projeções dos resultados futuros

Efetuadas pela administração da organização Alvo que compõe seu Plano de Negócios, objetiva entender se as premissas utilizadas estão coerentes com as atividades normais e aos planos operacionais futuros da entidade.

A adequada análise compreende dos seguintes passos:

• Entendimento de todas as premissas utilizadas;

• Compreensão e crítica dos dados econômico-financeiros utilizados;

• Revisão analítica da evolução dos resultados reais em relação aos projetados (real x orçado);

• Entendimento das curvas de tendência e análise das possibilidades de sua ocorrência.

Em um processo de avaliação de compra...

Ninguém compra uma empresa ou empreendimento pelas contingências que eles possuam ou deixem de possuir, e sim, pelos resultados que ela pode lhe proporcionar.

Mas... algum deixam de ser vendidos pelas contingências que possuem.

Fases típicas de um processo de compra e venda de empresa no Brasil:

• Oferta de venda

Documento resumido, com poucas páginas, contendo descrições sucintas sobre o negócio Target, tais como: breve histórico, estrutura de capital, faixa de mercado, principais linhas de negócio, principais clientes e fornecedores e contratos assinados, estrutura física (instalações / equipamentos), "marcas ou bandeiras" existentes, etc....;

• Carta de confidencialidade

Normalmente, o primeiro documento assinado entre o potencial comprador e o vendedor é o documento de confidencialidade. Por meio deste documento, os envolvidos na potencial transação se comprometem a manter todas as informações sobre a negociação confidencial, inclusive o documento de oferta de venda;

• Memorando de oferta

Elaborado pelos vendedores e seus assessores, este documento contém informações correntes e projetadas sobre as demonstrações contábeis, histórico da organização Target, principais atividades, produtos, mercados, etc.

Este documento normalmente contém informações básicas para que o comprador possa preparar uma estimativa de valor (avaliação sujeita a Due Diligence completa). Em alguns casos, as informações um pouco mais detalhadas sobre a organização Target serão disponibilizadas em uma Data Room.

• Due diligence operacional

Quando permitida pelo vendedor, a diligência operacional consiste numa visita às instalações da organização Target pelos gestores dos potenciais compradores, cujo foco principal é buscar um melhor entendimento das operações e do parque fabril. Nestas visitas, os potenciais compradores buscam identificar necessidade de melhorias no processo caso a negociação se concretize, aspectos ambientais, necessidades de novos investimentos para modernização, etc... 

• Data room

Local fora das dependências físicas da organização Target onde são disponibilizadas informações para que o comprador e sua equipe, juntamente com os seus assessores, possam preparar sua avaliação da organização Target.

Em geral, são disponibilizadas informações das seguintes áreas:

- Jurídica;

- Financeira;

- Comercial e operacional;

- Ambiental.

• Avaliação

Primeira estimativa de valor preparada pelo comprador com base nas informações disponibilizadas no memorando de venda, na diligência operacional e na data-room.

• Ofertas

Documento de oferta preparado pelo comprador estabelecendo o valor e condições para a realização da transação; 

• Negociação

Nesta fase, as partes discutem o preço ofertado pelo comprador e definem os termos da negociação de forma mais analítica. 

Carta de intenções – bidding offer

Também conhecida com LOI (Letter of Intent) ou MOU (Memorandum of Understanding). Este documento formaliza as condições discutidas durante a fase de negociação, ou seja, o valor e condições acordadas pelas partes para realização da transação;

Uma de suas principais cláusulas é a que estabelece de que forma os resultados da due diligence completa poderão afetar a transação, ajustes ao preço da oferta, alterações das garantias, retenção de parte do valor de compra (Escrow Account), etc.

Due diligence (full due diligence)

Nesta fase é realizado o trabalho de due diligence em todas as áreas da organização alvo:

- Fiscal;

- Trabalhista e previdenciária;

- Financeira e contábil;

- Legal;

- Ambiental;

- Operacional.

Negociação (nova negociação na fase final)

Nesta segunda e provável última fase de negociação são discutidos os resultados da due diligence completa e seus potenciais efeitos sobre o valor e condições da transação previamente acordadas na carta de intenções.

Contrato

-Havendo um acordo na negociação anterior (segunda negociação), é preparado o contrato de compra e venda ou SPA (Sale and Purchase Agreement). A transação estará fechada, porém o contrato estabelece um mecanismo de ajuste de preço para adequar o valor acordado que foi calculado com base em informações históricas, às condições da data de fechamento da operação "closing date".

Auditoria de aquisição

Extensão dos trabalhos de due diligence financeira com base nas demonstrações financeiras do closing date com o objetivo de identificar eventuais ajustes ao preço da transação.

Planejamento societário

Durante todo o processo o comprador deve avaliar os impactos da transação do ponto de vista tributário e societário para o comprador e vendedor e analisar as diversas opções de forma a minimizar estes efeitos.

Informações necessárias à Due Diligence

Normalmente, as informações que se necessita para uma Due Diligence cobre os seguintes itens e documentos:

• Demonstrações financeiras analíticas dos últimos três a cinco anos

• Declarações de Imposto de Renda dos últimos três a cinco anos.

• Identificação completa da empresa, com número do CNPJ, inscrições e certificados junto a órgãos públicos e privados, inclusive alvará de funcionamento.

• Certidões negativas de débitos para com o fisco.

• Certidões negativas de processos de execução, falências ou concordatas.

• Certidões negativas de Cartórios de Protestos.

• Estrutura societária e acordos de acionistas ou quotistas.

• Contrato ou Estatuto Social.

• Descrição das contingências, como trabalhistas, fiscais, ambientais, etc, com o respectivo parecer dos advogados das empresas quanto à probabilidade do ganho de causa.

• Levantamento dos riscos ambientais e adequação às exigências dos órgãos reguladores.

• Garantias, avais e fianças prestadas pela empresa.

• Existência de contas correntes com os sócios ou empresas controladas/coligadas.

• Checagem de saldos e extratos de Instituições Financeiras, envolvendo contas correntes e empréstimos.

• Checagem junto aos principais clientes, verificando o relacionamento existente.

• Checagem junto aos principais fornecedores, visando identificar eventuais atrasos de pagamento.

• Checagem junto ao sindicato da categoria profissional dos empregados, procurando verificar o andamento das relações trabalhistas.

• Mapa geográfico da localização da empresa, incluindo malhas rodoviárias, ferroviárias, hidrográficas, aéreas e as condições logísticas de distribuição

• Histórico da empresa, incluindo mudanças de propriedade e localização, bem como eventos significativos e relevantes.

• Demonstrativo analítico da composição de receitas, despesas e ganhos, com ênfase na margem de contribuição de cada produto ou serviço.

• Lista dos produtos e serviços oferecidos, com avaliação do estágio no ciclo de vida de cada um e, se possível utilizando a análise deste portifólio.

• Lista completa de todos os ativos na data de corte para o balanço, desde a conta Caixa (relatórios de caixa), passando pelos estoques, até o último item do ativo permanente.

• Fotografias, mapas e descrições de todos os equipamentos-chave e relevantes da empresa, incluindo escrituras de prédios e terrenos, se for o caso.

• Sumário descritivo do setor e da posição de mercado da empresa.

• Currículos sucintos das pessoas-chave na empresa e a descrição sumária dos seus cargos.

• Sumário descritivo das oportunidades de mercado com aproveitamento potencial, para no mínimo, os próximos três anos.

• Perfil competitivo da empresa como um todo.

• Descrição dos concorrentes e quão grandes eles são, demonstrando a posição que a empresa analisada se encontra.

• Se o valor da marca for significativo, incluir uma avaliação da mesma.

• Projeções justificadas de resultados para os próximos 3 a 5 anos.

PROJECT FINANCE

Estruturação:

Projeto financeiro ou financiamento relacionado a projeto, conforme abordado no início: é uma forma de engenharia financeira suportada contratualmente pelo fluxo de caixa de um projeto, servindo como garantia os ativos e recebíveis desse mesmo projeto.

Considera-se colaboração financeira estruturada sob a forma de project finance a operação de crédito realizada que possua, cumulativamente, as seguintes características:

1. O cliente pode ser uma Sociedade por Ações com o propósito específico ou mesmo uma estrutura de investimentos com o fim de implementar o projeto financiado, constituída para segregar os fluxos de caixa, patrimônio e riscos do projeto; 

2. Os fluxos de caixa esperados do projeto devem ser suficientes para saldar os financiamentos; 

3. As receitas futuras do projeto devem ser vinculadas, ou cedidas, em favor dos financiadores; 

4. O Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) projetado para cada ano da fase operacional do projeto deve ser de, no mínimo, 1,3; o ICSD poderá ser de, no mínimo, 1,2, desde que o projeto apresente Taxa Interna de Retorno (TIR) mínima de 8% a.a. em termos reais. 

5. O capital próprio dos acionistas/promotores deve ser de no mínimo 20% do investimento total do projeto, a geração de caixa do projeto poderá ser considerada como parte do capital próprio dos acionistas/promotores; e 

6. Os contratos da operação devem vedar a concessão de mútuos do cliente aos acionistas e ainda estabelecer condições e restrições aos demais pagamentos efetuados pelo cliente a seus acionistas, a qualquer título. 

Classificação de Risco.

Para aprovar uma operação project finance, a classificação deve levar em conta os seguintes fatores, além dos normalmente considerados:

• A classificação de risco dos controladores da beneficiária, conforme a dependência do projeto e do financiamento em relação aos mesmos; 

• O risco de implantação do projeto e os respectivos mitigadores; 

• O grau de alavancagem da beneficiária; 

• A suficiência, previsibilidade e estabilidade dos fluxos de caixa do projeto; 

• O risco operacional do projeto e respectivos mitigadores; 

• O valor, liquidez e segurança das garantias oferecidas pela beneficiária.

Encargos:

Comissão de Estudo:

0,3% do valor financeiro previsto, até o máximo de R$ 500.000,00. Valores até R$ 200.000,00 deverão ser pagos na contratação do projeto. Parcelas excedentes a R$ 200.000,00 serão descontadas do primeiro pagamento.

Comissão de Estruturação:

0,3% do valor financeiro previsto, até o máximo de R$ 500.000,00. Valores até R$ 200.000,00 deverão ser pagos na contratação do projeto. Parcelas excedentes a R$ 200.000,00 serão descontadas do primeiro pagamento, deduzido o valor pago a título de Comissão de Estudo.

Reescalonamento de financiamentos: até 0,5% do valor da dívida.

Alteração da Beneficiária, quando implicar uma reanálise econômico-financeira da operação: 0,2% sobre o valor do saldo devedor, limitada a R$ 200.000,00.

Alteração da finalidade do projeto, quando implicar em uma reanálise da operação: 0,2% sobre o valor do saldo devedor, limitada a R$ 200.000,00.

Taxa:

O valor das comissões nas operações de valores mobiliários será fixado de acordo com as condições usualmente praticadas em operações no mercado de capitais.

Comissão de Garantia de Subscrição de Valores Mobiliários

Comissão de Colocação de Valores Mobiliários

Encargo por Subscrição de Valores Mobiliários

Comissão por Coobrigação em caso de Debêntures

Observações:

As garantias usualmente exigidas são as seguintes:

Garantias

• Compromisso dos acionistas controladores da beneficiária de complementar o capital da empresa em montante suficiente para finalizar a implantação do projeto. 

• Celebração de contratos que obriguem os empreiteiros e/ou fornecedores de equipamentos a concluir o projeto dentro do orçamento predeterminado, em data previamente especificada e conforme as especificações técnicas destinadas a assegurar a operacionalização e o desempenho eficiente do projeto. 

• Contratação de um seguro garantia, em benefício dos financiadores, contra riscos referentes à fase pré-operacional do projeto. 

Caso haja dúvida sobre a capacidade dos acionistas de efetuar sua contribuição financeira para o projeto, deverá ser exigido o aporte antecipado do capital próprio como condição prévia para a liberação do financiamento.

Garantias Operacionais:

Na fase operacional do projeto, a exigência de garantia fidejussória dos controladores da beneficiária poderá ser dispensada pela concessão, cumulativa, do seguinte:

• Penhor ou alienação fiduciária, em favor dos principais financiadores, das ações representativas do controle da beneficiária. 

• Penhor, em favor dos principais financiadores, dos direitos emergentes do contrato de concessão, quando houver. 

• Outorga, aos principais financiadores, do direito de assumir o controle da beneficiária, quando admitido pela legislação. 

Garantias Reais:

A usual exigência do índice de 130% de garantias reais poderá ser dispensada caso a beneficiária comprometa-se a:

• Não oferecer, em garantia a terceiros, os ativos e recebíveis do projeto sem autorização dos principais financiadores. 

• Oferecer em garantia aos principais financiadores, caso estes solicitem, quaisquer ativos e recebíveis supervenientes do projeto